コーポレート・ガバナンス体制

株主総会

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取締役会

グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、当社グループ各社の経営および業務執行を監督する役割を担っています。

取締役会メンバーの構成は、経験、知見、専門性を有する適切な構成としており、男性9名、女性2名となっています。
2022年6月定時株主総会より、独立性の高い社外取締役を4名選任しており、独立社外取締役が取締役会の3分の1以上を構成する目標を達成しました。なお、4名の社外取締役については、東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っています。

また、当社は監査役会設置会社であり、5名の監査役がおり、内3名が独立性の高い社外監査役となっております。なお、3名の社外監査役については、東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っています。

取締役会には、取締役11名に加え、監査役5名も参加し、適切かつ迅速な意思決定と監督機能の一層の強化を図っています。

取締役会の実効性に関する分析・評価

評価の方法

当社は、取締役自らが取締役会及びガバナンスの在り方を常に考えながら、取締役会の実効性を高めることが重要であると考えており、少なくとも毎年1回、取締役会全体の実効性について、分析・評価・議論を行い、そのプロセスで抽出された課題について、解決に取り組み、年度末に再度その評価を行うというPDCAサイクルを回すことを通じて、取締役会の機能向上を図っています。2021年度については、評価の客観性・透明性をさらに高めるため、第三者機関である三井住友信託銀行の協力を得て実施致しましたが、取締役会の実効性が確保されていることが確認できましたので、2022年度については再度、自社内で実効性評価をすることと致しました（第三者機関からの評価は3年～5年に1回程度の頻度で、今後とも実施する予定です）。2023年12月に全取締役・全監査役を対象として、アンケート形式により取締役会の実効性に関する分析・評価を行ったことに加え、2024年1月～3月にかけて、取締役会議長、代表取締役、社外役員を対象としてインタビューを行い、分析・評価を更に深掘り致しました。取締役会実効性評価の結果については、2024年3月27日開催の取締役会において確認しております。

取締役会の実効性に関する分析・評価の結果

多様な経験や専門性を有する社外取締役・社外監査役に対して、取締役会の重要課題を中心とした事前説明や経営課題の説明、部課長クラスの管理職との直接対話を通じた当社グループへの理解促進に取り組む等、社外取締役及び社外監査役に対する十分なサポートが行われたことに加え、戦略的に重要なテーマについて自由に議論する場を確保したこと等により、取締役会における活発な議論が行われていることを確認しました。当社の取締役会は、取締役会が十分に機能し、経営上重要な事項の意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が確保されていると評価しています。一方、中長期的な経営戦略や投資計画に関する議論をより充実させるために、会議運営面での工夫や提供資料の工夫等、取締役会の監督機能を更に強化するための改善点を確認しました。取締役会全体の実効性評価を踏まえ、今後も継続的に取締役会の実効性の向上を図ってまいります。

取締役会の実効性に関する詳細は、こちらから最新の統合報告書「コーポレート・ガバナンス」の頁をご覧ください。

任意諮問委員会

取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める人事諮問委員会*1ならびに報酬諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの透明性・公正性の向上を図っています。

1. *1.人事諮問委員会は2016年6月に設置しました。

人事諮問委員会

社外取締役4名（委員長：山本亜土氏、小林いずみ氏、勝栄二郎氏、峰岸真澄氏）及び社内取締役1名（芝田浩二氏）の5名で構成されており、取締役候補者の選任、取締役の解任について審議し、取締役会に答申します。取締役候補者の選任プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、2023年度においては4回開催しています。

報酬諮問委員会

社外取締役4名（委員長：山本亜土氏、小林いずみ氏、勝栄二郎氏、峰岸真澄氏）、社外監査役1名（加納望氏）、社内取締役1名（芝田浩二氏）及び社外の 有識者1名（落合誠一氏）の7名で構成されており、外部専門機関に調査依頼した他社水準等を考慮しつつ、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申します。報酬決定プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、2023年度においては3回開催しています。

監査役会・監査役

監査役は、監査を通じて会社の健全な発展と社会的信頼の向上を実現するため、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を5名（うち3名は社外監査役）選任し、構成しています。

監査役監査は、金融機関出身で常勤の社外監査役を中心に、社内の業務に精通した常勤監査役、独立性の高い社外監査役の体制で行っています。監査役監査を補佐するために、監査役直属の監査役室を設置し、社長直属のグループ監査部や会計監査人と連携を取り、監査体制を強化しています。なお、3名の社外監査役については、東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っています。

会計監査人

会計監査人は、当社各事業所ならびにグループ会社に対して会社法、金融商品取引法に基づく監査を実施しています。また、各種法令や会計規則などの導入・改定に際しては、当社の財務部門と十分な協議期間を設けて準備しています。

なお、第71回定時株主総会終結の時をもって、新たに有限責任監査法人トーマツを選任したため、今後は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士が執行しています。

その他の会議体

グループ経営戦略会議

経営課題をより迅速かつ詳細に審議するため、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役、常勤監査役ほかをメンバーとする「グループ経営戦略会議」を設置し、取締役会の補完的な役割を担っています。

グループESG経営推進会議

「グループESG経営推進会議規定」を制定し、当社社長総括のもと、常勤取締役および常勤監査役で構成される「グループESG経営推進会議」を設置、リスクマネジメント、コンプライアンスをはじめとした、グループ全体のESG経営推進に関わる重要方針や重要事項を審議・立案および推進しています。

開催頻度

取締役会	13回
監査役会	13回
グループ経営戦略会議	56回
グループESG経営推進会議	4回